Algemene inkoopvoorwaarden

1. Definities
In deze algemene inkoopvoorwaarden wordt verstaan onder:

Opdrachtgever: Gemini Design B.V., gevestigd te Bijlmermeerstraat 12, 2131HG, Hoofddorp, KVK 34098179.

Leverancier: degene die aan Opdrachtgever goederen of diensten levert en/of werkzaamheden verricht of met Opdrachtgever is overeengekomen zulks te doen, alsmede degene aan wie
Opdrachtgever een opdracht van andere aard heeft verstrekt.

Overeenkomst: alle overeenkomsten tussen Opdrachtgever en Leverancier betreffende de aankoop van goederen of diensten door Opdrachtgever, alsmede alle (rechts)handelingen die
met een en ander verband houden.

2. Toepasselijkheid
(a) Deze algemene inkoopvoorwaarden zijn van toepassing op alle aanvragen, offertes, aanbiedingen, opdrachten, opdrachtbevestigingen, overeenkomsten en andere rechtshandelingen ter zake
van het door Leverancier aan Opdrachtgever leveren van goederen of diensten, verrichten van diensten, uitvoeren van opdrachten en verrichten van overige werkzaamheden.
(b) Afwijkingen en/of aanvullingen op deze algemene inkoopvoorwaarden kunnen alleen schriftelijk worden overeengekomen met de wettelijke vertegenwoordiger(s) van Opdrachtgever.
(c) Algemene voorwaarden, onder welke benaming dan ook, van Leverancier zijn uitdrukkelijk niet van toepassing.
(d) In het geval de Overeenkomst qua inhoud afwijkt van de inhoud van deze algemene inkoopvoorwaarden, prevaleert de inhoud van de algemene inkoopvoorwaarden.

3. Totstandkoming en wijziging van de Overeenkomst
(a) Offertes, etc. afkomstig van Leverancier zijn onherroepelijk, tenzij uit de offertes, etc. ondubbelzinnig blijkt dat deze vrijblijvend zijn.
(b) Een Overeenkomst komt tussen Opdrachtgever en Leverancier pas tot stand indien Opdrachtgever een opdracht, dan wel offerte, etc. van Leverancier schriftelijk en uitdrukkelijk heeft
aanvaard dan wel ter zake een schriftelijke bevestiging heeft verstuurd. Onder schriftelijk wordt in deze algemene inkoopvoorwaarden verstaan elke vorm van communicatie via de post,
e-mail of ander elektronisch dataverkeer. Een mondelinge order/opdracht bindt Opdrachtgever niet, behoudens voor zover de mondelinge order/opdracht door Opdrachtgever schriftelijk
is bevestigd.
(c) Alle kosten gemoeid met het opstellen van een offerte, etc. zijn voor rekening van Leverancier.

4. Prijzen, facturering en betaling
(a) Indien Leverancier een overeengekomen of een hem op grond van enige wettelijke bepaling toekomende bevoegdheid tot prijsverhoging uitoefent, is Opdrachtgever bevoegd de Over
eenkomst (inclusief deze algemene inkoopvoorwaarden), zonder ingebrekestelling en zonder daarbij schadeplichtig te zijn, te ontbinden. De Leverancier zal geen beroep kunnen doen op een
overeengekomen of een hem op grond van enige wettelijke bepaling toekomende bevoegdheid tot prijsverhoging voor reeds gedane bestellingen.
(b) Leverancier dient facturen in enkelvoud en in euro’s, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen, te richten aan Opdrachtgever. Op facturen dient Leverancier te vermelden:
(i) complete projectnummer van Opdrachtgever;
(ii) BTW-nummer van Opdrachtgever (NL813994561B01);
(iii) BTW-nummer van Leverancier. Facturen die niet aan bovenstaande eisen voldoen, zullen niet in behandeling worden genomen maar aan Leverancier worden geretourneerd.
(c) Na ontvangst van goederen of diensten door Opdrachtgever dient Leverancier binnen uiterlijk 3 maanden een factuur hiertoe bij Opdrachtgever in te dienen. Na deze termijn worden
ontvangen facturen voor de betreffende order niet meer in behandeling genomen.
(d) Betaling zal geschieden binnen uiterlijk 60 dagen, tenzij partijen schriftelijk anders zijn overeengekomen, nadat de geleverde goederen of diensten en/of werkzaamheden door Leverancier
aan Opdrachtgever zijn goedgekeurd en na ontvangst van alle bijbehorende documentatie waaronder de correct geadresseerde en volledige factuur.
(e) Indien Leverancier enige verplichting uit hoofde van de Overeenkomst of deze algemene inkoopvoorwaarden niet (volledig) nakomt, is Opdrachtgever gerechtigd de betalingsverplichting
aan Leverancier op te schorten.
(f) Opdrachtgever is te allen tijde bevoegd vorderingen van Leverancier op haar te verrekenen met vorderingen die zij, uit welke hoofde dan ook, heeft op Leverancier.
(g) Betaling door Opdrachtgever houdt op geen enkele wijze afstand van recht in.

5. Levering van goederen of diensten
(a) Levering van goederen of diensten dient op de in de Overeenkomst, order, opdracht of deze algemene inkoopvoorwaarden vermelde wijze, plaats en tijd te geschieden. Onder levering
wordt mede verstaan de levering van alle bijbehorende hulpmiddelen en alle bijbehorende documentatie.
(b) Indien Leverancier een order in deelleveringen wenst uit te leveren, dient Leverancier Opdrachtgever hiervan, onder opgave van de juiste data van de leveringen, schriftelijk in kennis te
stellen. Deelleveringen zijn slechts toegestaan indien Leverancier schriftelijk goedkeuring van Opdrachtgever heeft ontvangen. Indien goedkeuring voor deelleveringen is verleend, wordt
voor de toepassing van dit artikel (5) onder levering mede een deellevering verstaan.
(c) Door het overschrijden van een overeengekomen termijn voor (delen van) de levering van goederen of diensten is Leverancier in verzuim.
(d) Leverancier zal, onverminderd het recht van Opdrachtgever vergoeding van eventueel geleden schade te vorderen, voor elke week waarmee de leveringstermijn wordt overschreden,
zonder ingebrekestelling een onmiddellijk opeisbare boete verschuldigd zijn ten bedrage van 1% van de ordersom, met een maximum van 10% van de ordersom, tenzij vast komt te staan
dat de oorzaak van de overschrijding van de leveringstermijn niet voor risico van de Leverancier komt.
(e) Levering van goederen of diensten aan derden door Leverancier, in opdracht van Opdrachtgever, dient enkel te geschieden na ontvangst en goedkeuring van representatieve productie
modellen van Leverancier aan Opdrachtgever.
(f) Levering van goederen of diensten aan derden door Leverancier, in opdracht van Opdrachtgever, dient op strikt neutrale wijze te geschieden. Opdrachtgever staat Leverancier niet toe
om op of bij door Opdrachtgever verstrekte order of de verpakking daarvan, op enige wijze zijn of haar gegevens kenbaar gemaakt bij derden.
(g) Na het verkrijgen van opdracht door Opdrachtgever van door Leverancier verstrekte aanbieding en een schriftelijk akkoord daarop door Opdrachtgever, verplicht Leverancier zich tot
het leveren van door Opdrachtgever geplaatste en geaccordeerde orderoplage(n). Onderleveringen worden niet geaccepteerd tenzij Opdrachtgever en Leverancier dit nadien
schriftelijk en uitdrukkelijk zijn overeengekomen.
Directe of indirecte kosten of schade die Opdrachtgever, of diens klanten lijden, voortvloeiend uit onderlevering door Leverancier op de overeengekomen order met
Opdrachtgever worden door Leverancier naar rato aan Opdrachtgever gecompenseerd als korting op de door Leverancier gedane aanbieding waarop de order
is gebaseerd.
Overleveringen van door Opdrachtgever aan Leverancier verstrekte order worden slechts geaccepteerd indien deze voor rekening van Leverancier en conform de specificaties uit
de geaccordeerde opdrachtbevestiging van Opdrachtgever aan Leverancier worden geleverd.
(h) Indien Leverancier meent, dat hij zijn of haar (leverings)verplichtingen op een overeengekomen levering van goederen of diensten niet, niet tijdig of niet behoorlijk zal kunnen nakomen,
dient Leverancier Opdrachtgever onverwijld hierover in kennis te stellen met uiteenzetting van de feitelijke omstandigheden die (tijdige of behoorlijke) nakoming van de overeenkomst
in de weg staan.
(i) Indien Leverancier verzuimt om Opdrachtgever in kennis te stellen conform de in lid (h) van dit artikel (5), bepaald, verliest Leverancier alle rechten waarop Leverancier zich in verband
met de in lid (h) van dit artikel 5 bedoelde omstandigheden een beroep kan doen. Dit geldt ook, indien Opdrachtgever bedoelde omstandigheden kende of had behoren te kennen.
(j) De levering is voltooid op het moment dat de goederen of diensten door of namens Opdrachtgever in ontvangst zijn genomen en door Opdrachtgever schriftelijk voor akkoord is
getekend voor aflevering. Laatstgenoemde ondertekening laat onverlet dat de geleverde goederen of diensten op de voet van artikel 7 van deze algemene inkoopvoorwaarden kunnen
worden afgekeurd. Voorts kan Leverancier aan de in de eerste zin van dit artikellid genoemde ondertekening geen enkel recht ontlenen en de ondertekening staat bijgevolg niet in de
weg aan het (bij wijze van voorbeeld) door Opdrachtgever uitoefenen van haar rechten (onder meer) uit hoofde van een tekortkoming aan de zijde van Leverancier.
(k) Leverancier is niet bevoegd zijn leveringsverplichting op te schorten ingeval Opdrachtgever tekortschiet in de nakoming van (één van) haar verplichtingen.

6. Onderleveranciers, onderaannemers en andere derden
(a) De Leverancier is verantwoordelijk voor alle activiteiten, welke uitbesteed worden aan derden.
(b) Indien overdracht van gegevens noodzakelijk is voor het uitvoeren van de onder (a) vermelde werkzaamheden is de Leverancier verantwoordelijk voor het naleven van de vigerende
wet-en regelgeving, waaronder een onder de AVG goedkeurde verwerkingsovereenkomst.
(c) De Leverancier is verantwoordelijk voor schade veroorzaakt door onder (a) genoemde derden.

7. Keuring
(a) Opdrachtgever is, indien daar aanleiding toe is, te allen tijde gerechtigd de te leveren en/of geleverde goederen of diensten aan een (tussentijdse) keuring te (doen) onderwerpen, onder
meer voor wat betreft:
(i) de kwaliteit en toepassing geleverde goederen of diensten; en/of
(ii) de uitvoering en de voortgang van Leverancier en/of de onderleveranciers, onderaannemers en/of andere door Leverancier ingeschakelde derden.
(b) Leverancier is verplicht aan de (tussentijdse) keuringen en onderzoeken zoals bedoeld in (a) van dit artikel (7) zijn volledige medewerking te verlenen.
(c) Opdrachtgever en door haar ingeschakelde derden hebben het recht gekeurde goederen of diensten van merken te voorzien en zijn tot (tussentijdse) afkeuring bevoegd. Reden tot
(tussentijdse) afkeuring kan onder meer zijn, maar niet beperkt tot, de constatering dat niet aan de overeengekomen eisen wordt voldaan of dat aan goederen of diensten bewerkingen
zijn uitgevoerd om fouten of gebreken te verbergen en/of te herstellen.
(d) De kosten van de keuring en eventuele herkeuring zijn voor rekening van Leverancier.
(e) In geval van (tussentijdse) afkeuring zal Opdrachtgever Leverancier daarvan in kennis stellen en zal Opdrachtgever beslissen of de Leverancier:
(i) de afgekeurde goederen of diensten binnen een door Opdrachtgever bepaalde termijn en naar haar keuze op eerste verzoek dient te herstellen, vervangen of het ontbrekende aan
vullen totdat aan de overeengekomen eisen is voldaan; en/of
(ii) de werkzaamheden en/of diensten binnen een door Opdrachtgever bepaalde termijn alsnog in overeenstemming met de Overeenkomst en/of deze algemene inkoopvoorwaarden
dient uit te voeren, tenzij Opdrachtgever de voorkeur geeft aan ontbinding van de Overeenkomst overeenkomstig het bepaalde in artikel 11 van deze algemene inkoopvoorwaarden.
Een en ander geldt onverminderd de andere rechten van Opdrachtgever uit hoofde van een tekortkoming (waaronder het recht op schadevergoeding). Alle in verband met dit lid (e)
te maken kosten (inclusief die van reparatie en demontage) komen voor rekening van Leverancier.
(f) Voor zover Leverancier haar verplichtingen uit hoofde van het vorige artikellid (e) niet nakomt, is Opdrachtgever gerechtigd de in dat lid bedoelde handelingen te (doen) verrichten voor
rekening en risico van de Leverancier. Opdrachtgever zal Leverancier daarvan in kennis stellen.
(g) Opdrachtgever is nimmer gebonden aan enige door Leverancier gestelde termijn waarbinnen door Opdrachtgever kenbaar moet worden gemaakt dat de geleverde goederen of diensten
afgekeurd worden althans waarbinnen Opdrachtgever dient te reclameren.
(h) Enige mededeling van Opdrachtgever of een door haar ingeschakelde derde, in welke vorm dan ook gedaan, hetzij bij Leverancier, hetzij bij eventuele onderleveranciers, onderaannemers
en/of derden, ontheft Leverancier in geen enkel opzicht van zijn aansprakelijkheid voor het nakomen van zijn verplichtingen zoals overeengekomen.

8. Garantie
(a) Leverancier garandeert dat de te leveren goederen of diensten dan wel een uit te voeren opdracht, of te verlenen diensten en/of werkzaamheden beantwoorden aan de Overeenkomst
en deze algemene inkoopvoorwaarden. Deze garantie omvat tenminste dat:
(i) geleverde goederen of diensten geheel compleet en voor gebruik gereed en geschikt zijn;
(ii) alle onderdelen in de levering zijn begrepen, ook die welke niet uitdrukkelijk in de Overeenkomst zijn genoemd, doch die voor een goede werking noodzakelijk zijn;
(iii) geleverde goederen of diensten beschikken over de eigenschappen die zijn toegezegd;
(iv) geleverde goederen of diensten voorzien en vergezeld zijn van alle door Opdrachtgever verzochte documentatie, ongeacht of die documentatie door Opdrachtgever is verzocht voor,
tijdens of na het sluiten van de Overeenkomst;
(v) geleverde goederen of diensten geschikt zijn voor het doel waarvoor de opdracht/order is geplaatst dan wel de Overeenkomst is gesloten;
(b) Leverancier garandeert tevens dat er: niet in strijd zal worden gehandeld met de voor hem van toepassing zijnde wet-en regelgeving zoals, maar niet beperkt tot, de AVG.

9. Geheimhouding
(a) Leverancier is verplicht tot absolute geheimhouding van alle van Opdrachtgever afkomstige informatie (waaronder ideeën, kennis, gegevens, procedures, en dergelijke) die hem in het
kader van (de uitvoering van) de Overeenkomst ter kennis komt en die door Opdrachtgever is aangemerkt als vertrouwelijk dan wel waarvan Leverancier het vertrouwelijke karakter
redelijkerwijs kan vermoeden (“Vertrouwelijke Informatie”).
Leverancier beperkt de toegang tot Vertrouwelijke Informatie tot de personen die deze voor (de uitvoering van) de Overeenkomst
nodig hebben. Behoudens voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtgever maakt Leverancier geen Vertrouwelijke Informatie of enig deel daarvan bekend of openbaar aan
enige persoon, firma, vennootschap of andere entiteit en zal Leverancier de Vertrouwelijke Informatie of enig deel daarvan niet gebruiken anders dan voor (de uitvoering van) de Over
eenkomst.
(b) De geheimhoudingsplicht als bedoeld in (a) van dit artikel (9) geldt niet voor informatie waarvan Leverancier met behulp van schriftelijk bewijs kan aantonen dat deze:
(i) voorafgaand aan openbaarmaking door Opdrachtgever volledig in zijn bezit was zonder dat Leverancier daarbij aan een geheimhoudingsplicht jegens Opdrachtgever of een derde was
gebonden; of
(ii) op het moment van openbaarmaking door Opdrachtgever reeds algemeen bekend of beschikbaar was of dit nadien is geworden, anders dan door een doen of nalaten van Leve
rancier; of
(iii) door Leverancier werd verworven van een derde die niet gebonden was door een geheimhoudingsplicht met betrekking tot die informatie; of
(iv) door Leverancier zelfstandig is ontwikkeld zonder enige gebruikmaking van door Opdrachtgever geopenbaarde informatie; of
(v) op grond van de wet, enig voorschrift of regel van een van overheidswege erkende instantie, dan wel een bindende en niet voor beroep vatbare uitspraak van een rechter of een ander
overheidsorgaan, door Leverancier openbaar moet worden gemaakt. In dat geval zal Leverancier Opdrachtgever hiervan tijdig schriftelijk berichten zodat de omvang van de open
baarmaking door Leverancier, in overleg met Opdrachtgever, kan worden beperkt tot hetgeen strikt noodzakelijk is.
(c) Leverancier is verplicht dezelfde verplichting als bedoeld in lid (a) van dit artikel (9) op te leggen aan zijn (leidinggevende dan wel lagere) werknemers of (personeel van) onderle
veranciers, onderaannemers of andere derden die hij bij de uitvoering van de Overeenkomst heeft ingeschakeld. Leverancier staat ervoor in dat deze werknemers/ (personeel van) derden
niet in strijd handelen met de geheimhoudingsplicht.

10. Aansprakelijkheid
(a) In geval van een tekortkoming in de nakoming van de verplichtingen van Leverancier is Opdrachtgever onder meer bevoegd de rechten als genoemd in artikel 7 sub (g) en (h) uit te
oefenen.
(b) Leverancier is aansprakelijk voor alle schade die door Opdrachtgever wordt geleden als gevolg van:
(i) een tekortkoming in de nakoming van de verplichtingen van Leverancier en/of als gevolg van het handelen of nalaten van Leverancier, waaronder onrechtmatig handelen, dan wel zijn
personeel of (personeel van) door hem ingeschakelde derden, waaronder, maar niet beperkt tot (onder)aannemers; en/of
(ii) de enkele aanwezigheid van goederen of diensten van Leverancier dan wel zijn personeel of (personeel van) door hem ingeschakelde derden, waaronder maar niet beperkt tot
(onder)aannemers, tenzij de schade het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid aan de zijde van enkel het leidinggevend personeel van Opdrachtgever.
(iii) De aansprakelijkheid van Leverancier heeft betrekking op zowel directe als indirecte schade en is beperkt tot een bedrag van een miljoen euro (EUR 1 miljoen) per gebeurtenis.
Deze beperking is niet van toepassing indien de schade is veroorzaakt door opzet of grove schuld van Leverancier. De (beperking van de) aansprakelijkheid als bedoeld in dit artikellid
ziet enkel op vergoeding van schade en laat de rechtsmiddelen van Opdrachtgever in geval van wanprestatie of enig handelen of nalaten, waaronder onrechtmatige daad, van Leve
rancier, dan wel zijn personeel of door hem ingeschakelde derden, waaronder, maar niet beperkt tot (onder)aannemers, uit hoofde van deze Overeenkomst, algemene inkoopvoor
waarden of de wet onverlet.
(c) Opdrachtgever is niet aansprakelijk voor enige (directe-, gevolg-of indirecte) schade geleden aan de zijde van Leverancier, zijn personeel en/of door hem ingeschakelde derden in verband
met de uitvoering van deze Overeenkomst, tenzij de schade het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid aan de zijde van enkel het leidinggevende personeel van Opdrachtgever.

11. Ontbinding
(a) Opdrachtgever is bevoegd naar haar keuze de uitvoering van de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk op te schorten of de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk door een schriftelijke
verklaring zonder rechtelijke tussenkomst (en met onmiddellijke ingang) te ontbinden (zonder dat Opdrachtgever gehouden zal zijn tot enige schadevergoeding) in het geval van:
(i) een tekortkoming door Leverancier in de nakoming van (één van) zijn/de verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst en/of deze algemene inkoopvoorwaarden dan wel indien
Opdrachtgever redelijkerwijs mag aannemen dat Leverancier zijn verplichtingen niet, niet tijdig of niet behoorlijk zal nakomen;
(ii) (een aanvraag tot) surséance van betaling of faillietverklaring van Leverancier;
(iii) onder curatelenstelling of onder bewindstelling van Leverancier;
(iv) verkoop of beëindiging van de onderneming van Leverancier;
(v) intrekking van vergunningen of certificeringen van Leverancier die voor de uitvoering van de Overeenkomst noodzakelijk zijn; of
(vi) beslag op een belangrijk deel van de bedrijfsmiddelen van Leverancier.
(b) Alle vorderingen die Opdrachtgever in (a) van dit artikel (11) genoemde gevallen op Leverancier mocht hebben of verkrijgen, zullen terstond en ten volle opeisbaar zijn.
(c) Opdrachtgever is bevoegd de uitvoering van de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk op te schorten en/of te ontbinden dan wel op te zeggen indien bijzondere omstandigheden van
economische aard haar daartoe aanleiding geven. Leverancier zal in een dergelijk geval op redelijke wijze worden schadeloosgesteld voor de door hem als een rechtstreeks gevolg van de
opschorting/beëindiging onvermijdelijk gemaakte en gedocumenteerde kosten.

12. Wijziging algemene inkoopvoorwaarden
(a) Opdrachtgever heeft het recht de Overeenkomst of deze algemene inkoopvoorwaarden te wijzigen of aan te vullen. Wijzigingen en aanvullingen van deze algemene inkoopvoorwaarden
treden in werking dertig (30) dagen na schriftelijke bekendmaking of na publicatie op de website van Opdrachtgever.

13. Ongeldigheid van een of meer bepalingen (algemeen)
(a) De ongeldigheid van een bepaling uit de Overeenkomst en/of uit deze algemene inkoopvoorwaarden heeft geen gevolgen voor de geldigheid van de overige bepalingen van de Overeen
komst en deze algemene inkoopvoorwaarden.
(b) Indien en voor zover een bepaling uit de Overeenkomst en/of uit deze algemene inkoopvoorwaarden ongeldig, of onder de gegeven omstandigheden naar maatstaven van redelijkheid
en billijkheid onaanvaardbaar, mocht zijn, geldt tussen partijen een bepaling die alle omstandigheden in aanmerking genomen aanvaardbaar is.

14. Toepasselijk recht en bevoegde rechter
(a) De rechtsverhouding tussen Opdrachtgever en Leverancier wordt beheerst door uitsluitend Nederlands recht, zulks met uitsluiting van het Weens Koopverdrag.
(b) Alle geschillen tussen Opdrachtgever en Leverancier worden beslecht door Rechtbank Noord-Holland te Haarlem, tenzij in de Overeenkomst anders is bepaald.